22 Feb SOCIETA’ – I poteri dei soci accomandanti verso gli atti della società

La società in accomandita semplice (s.a.s.) è una società di persone piuttosto ricorrente in ambito commerciale. Similmente alla società in nome collettivo (s.n.c.), è caratterizzata da autonomia patrimoniale “imperfetta”. Anche i soci, ma non tutti, saranno pertanto chiamati a rispondere dei debiti contratti dalla società medesima.

A riguardo, nella s.a.s. si rinvengono due categorie di soci, da evidenziare nell’atto costitutivo:

-gli accomandatari, di cui almeno un nominativo deve comparire nella ragione sociale, amministrano la società e rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti di quest’ultima;

-gli accomandanti, che partecipano alla divisione degli utili e concorrono alle obbligazioni delle società solo nei limiti della quota conferita. Essi non possono trattare o concludere affari in nome della società (cd.divieto di ingerenza), pena la possibile esclusione e la responabilità illimitata per tutti gli altri debiti sociali.

Esistono tuttavia degli strumenti di controllo che la legge riconosce agli accomandanti sulla gestione operata dagli accomandatari, finalizzati alla conservazione e potenziamento del patrimonio sociale.

Ne sono un esempio le azioni di responsabilità contro gli stessi accomandatari, la richiesta di estromissione di questi ultimi per gravi inadempienze, l’impugnativa del rendiconto, o la revoca per giusta causa dell’amministratore.

Tuttavia, si tratta pur sempre di strumenti “interni”, ovvero privi di proiezione esterna verso quei rapporti negoziali che la società intrattiene coi terzi. Questo perchè l’interesse degli accomandanti non viene valutato distintamente o autonomamente rispetto a quello della società, che rimane titolare del patrimonio sociale, ne dispone per mezzo degli amministratori, e ne risente nel caso gli atti posti in essere dovessero risultare invalidi.

Le conseguenze negative si ripercuoteranno in capo agli accomandanti solo in forma mediata.

Per evitarle sarà possibile operare soltanto dall’interno, essendo loro inibita la facoltà di agire direttamente per l’annullamento o la nullità dei contratti posti in essere dalla società (Cass.civ.16062-2016).

Avv.Gabriele Cerofolini

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